- A+
日前，美国证券交易委员会(SEC)发布了市场期待已久Token监管指南，内容涉及ICO、Howey测试(Howey测试是判断某种金融工具是否为“证券”的有效手段)以及关于Token等其他方面，旨在围绕各类蜗牛扑克ICO是否被定性为证券的问题作出详解。
同时，SEC还发出了首个ICO不行动信函(No-action Letter，表明政府机构工作人员不会建议该机构对提出发函要求的实体采取法律行动)，认定TurnKey Jet发行的代币TKJ不是证券。
虽然这一“监管指南”只代表SEC官员的提议，SEC官方不表明立场，但其对于蜗牛扑克市场的影响，仍意义重大。
始末
“监管指南”与“首个ICO不行动信函”的同时上线，更像是SEC在推出观点的同时，为了便于让人们更好理解，又附上了一个活脱脱的例子。
在美国SEC对ICO监管日益趋严的局势下，为寻求出路，不少加密企业在意图绕开其ICO行为被视为证券的前提下，进而还想获得进一步的豁免权，TurnKey Jet就是其中之一。
TurnKey Jet是美国一家基于德州扑克的航空解决方案公司，其发行的token名为TKJ。
据记者了解，TKJ是一种“可赎回的航空租赁服务”，1TKJ代表1美元，所有未偿还的TKJ都可以由FDIC保险机构提供相应数量的法币。
美国时间4月2日，TurnKey Jet公司的合作律师James Prescott Curry，向SEC发布了ICO询问信函，旨在问询其发布的token是否被SEC归类于证券。
而昨日SEC发出的“首个ICO不行动信函”，则是对TurnKey Jet的回复。
据James Prescott Curry表示，该公司4月2日提交给SEC的信已经是第10个版本。
Curry于2018年5月23日提交了该信函的初稿，还曾与SEC的代理人员打了多达50个电话，其中有四到五个电话持续了一个小时到90分钟。
根据“不行动函”的内容：
TKJ将不使用代币销售的任何资金来开发TKJ平台、网络或应用程序，每一个都将在任何代币销售时得到充分开发和运营;
代币将在出售时立即用于其预期功能(购买航空租赁服务);
TKJ将仅限于将代币转移到TKJ钱包，而不限于平台外部的钱包;
在整个项目期间，TKJ将以每种代币1美元的价格出售代币，每种代币将代表TKJ以每种代币一美元的价格提供航空租赁服务的义务;
如果TKJ提出回购代币，则只有在持有人寻求转售给TKJ的代币面值(每代币一美元)的折扣下，才会这样做，除非美国法院命令TKJ清算代币;
总而言之，经SEC判定，TKJ的营销方式主在强调其代币的功能，而不是TKJ市值的增长潜力，所以，SEC不将TKJ视为证券。
对于TurnKey Jet来说，这无疑是一个好消息：其发行的token既不属于证券范畴(绕过sec监管)，还拿到了SEC的不行动信函(具有合规性)。
但对于整个加密行业的其它发币方来说，实际上，SEC此次所推出的监管指引，“并未提供一个可行的发行途径”。
普遍发币方的断头路
有关ICO是否为证券的问题，一直以来都是SEC管制加密市场的利器。
2018年9月，SEC以违反美国证券法的名义，向加密资产管理公司Crypto Asset Management、蜗牛扑克经纪商TokenLot进行了罚款。这是美国监管首次以违反证券法的名义对ICO的惩处。
2018年11月，SEC又对两个进行ICO的加密初创公司Paragon和AirFox的进行了罚款处罚，并要求将其ICO代币注册为证券，将私募款全部退还给投资者。
实际上，这是SEC的一个经典策略，被称为“执法指导”。
不仅如此，Airfox和Paragon案件之后，将是更为漫长和痛苦的ICOs调查进程，可能不只是针对发行ICOs的证券法方面，税收、反洗钱、制裁等种种法规都可以来一遍。
而此次SEC对ICO归类问题的正面声明，无疑让备受证券法桎梏的发币方看到了希望。然而，在长达13页冗长且晦涩的长篇大论的背后，这一份看似用心良苦的指引文件，实际上充斥着一刀切的风险。
在该监管指引中，其以Howey测试的标准为核心，强调了“依赖于他人的努力”、“合理的利润预期”、“网络的发展情况”、“代币的使用情况”、“代币的购买价格与其市场价格和其他因素之间是否存在相关性”等问题。
具体而言，重新评估的标准包括：
分布式账本网络和数字资产是否得到充分开发和运营(即个人可立即使用代币进行某些功能);
token关注的是特定的用例，而不是投机;
代币的“升值前景”是否有限;
以及如果作为一种货币，代币实际上是作为一种价值存储;
对于阅读者来说，以上总结可能有些云里雾里。不过，如果结合SEC对TKJ的回复，就显得清晰了然。
首先，对于“分布式账本网络和数字资产是否得到充分开发和运营”说法，实际上与“TKJ将不使用代币销售的任何资金来开发TKJ平台”的理念相一致，即使用代币获得的利润，不能用于开发代币的平台。
SEC认为，如果在发布平台(分布式账本网络)并不完善的情况下发布Token，那么随着ICO获利之后，平台利用该资金进一步完善，会引起该平台Token的增值。而增值就意味着对用户来说其Token具有投资属性，而这已经违反了Howey测试的标准。
众所周知，所谓的ICO，实际上就是币圈特有的一种空手套白狼的融资方式，而在ICO完成之后，项目方会利用ICO的资金发展项目，从而随着项目的完善让参与ICO的持币散户回血，这也是ICO的本质效用。
而SEC此举，无疑与现如今绝大多数发币方的理念相悖。
其次，SEC还规定，代币不得在平台外转让。SEC认为，如果存在二级市场并且购买者希望获利，那么就满足“利润期望”这一条件。
而这也与“TKJ将仅限于将代币转移到TKJ钱包”相吻合。这也意味着，要想让自己的Token不受证券法监管，那就要取消自身Token的外在流通属性，即不能上交易所，只留下价值存储功能。
归根结底，还是利润的问题。
对此，Blockchain钱包的总裁兼首席法律官Marco Santori就在推特上表示，这显然是错误的。购买者可以期望获利，但利润动机必须超过消费动机，才算是证券。这也是United Housing Foundation Inc v Forman的重点，“投资目的是盈利”才是证券的经济实质。SEC的框架似乎成了一刀切的“懒政”。
可以看到，单单是以上两点有关于Token是否会被用于投资属性的Howey测试，就已经断送了绝大部分发币方的念想。
要知道，可转让性，特别是互操作性，是德州扑克网络的试金石，尤其是ERC-20标准。而SEC这份指引，无疑是让这个行业大部分的行业者推倒重来。
到底对谁开绿灯
SEC的罕见发声，直接引起了广泛的市场关注。在“监管指引”的名头下，不少人都认为美国证监会是要给ICO开绿灯。
然而，在如此严苛的标准下，谁的Token更容易符合以上标准呢?
答案是私有链，包括摩根大通、Facebook等在内的已经发币或将要发币的各大财阀。
今年2月份，摩根大通宣布推出蜗牛扑克JPM Coin，用于实现大额支付。
据了解，JPM Coin的价值为1美元，相当于稳定币，不具备投资属性。这就符合了SEC有关“升值前景”和“投资属性”的标准。
而且，JPM Coin只会在其内部循环，为客户提供1JPM Coin兑换1美元服务的同时，也可以通过德州扑克为客户提供更便利的转账手段，这也极其符合SEC对“特定用例”、“价值存储”、“强调功能”等方面的要求。
所以，相比于其它蜗牛扑克，像JPM Coin这样的蜗牛扑克可能更适合SEC的口味。而此前网传已经招募了庞大法务团队的Facebook，或许也能松一口气。
实际上，此次SEC的发声，除了对Token是否被定义为证券的标准有些过分严苛之外，其根本目的还是为了让Token摆脱投机属性，更多能落在实处。而这对于私有链来说，可能更具善意，但对于公有链来说，想籍此获得SEC的豁免许可，就有些痴人说梦了。
不过，既然能用长达半年的筹措时间，推出一套较为完备的指引，这对于蜗牛扑克市场的监管层面来说，也可谓是不小的进步。（共享财经） 好消息 蜗牛扑克GG扑克室-全新德扑玩法“极速&现金桌"上线！
全天24小时随机将掉落现金红包至牌局底池或玩家余额!快体验吧
蜗牛扑克官方网址：http://www.allnew366.com
蜗牛扑克棋牌室正式上线！牛牛,斗地主,炸金花,捕鱼,等等应有尽有，
注册网址：http://www.tianlongqipai.com
以上资讯由蜗牛扑克中文网整理提供！
