【蜗牛扑克】在美开办交易所到底有多难？STO的未来在哪里？

冒险是硅谷的精神底色。从最初的淘金热、西部大开发，到今天的创业，无不体现了这一点。这里的人们似乎骨子里就有一种不安分和对未知、新事物跃跃欲试。2017年以来，德州扑克和比特币成了硅谷的热词，越来越多的技术极客、创业者，乃至传统互联网大公司涌入这个行业。大学输出聪明人，风险投资家投入资本，大公司提供底层技术支持，这也让硅谷成为全球最活跃的德州扑克中心之一。

 

11月15日，火币美国HBUS首席首席合规官Megan、美国交易所Circle高级监管法律顾问Carla和日本交易所BitFlyer美国部合规总监Hailey分别就在美开设交易所面临的监管、交易所对待证券型代币的态度等问题进行了讨论。

 

HBUS于2018年7月6日在美国正式上线交易所，是火币在美国的独家战略合作伙伴。Circle是一家总部位于美国波士顿的金融公司，曾于今年年初收购蜗牛扑克交易所Poloniex。Bitflyer曾获得日本金融界两大巨头——瑞穗和三井住友的投资，于2017年11月正式进入美国市场。

 

在美运营交易所究竟有多难？

 

两家“外来”交易所率先谈了对美国环境的看法。

 

来自BitFlyer的Hailey表示，前几个月，她一直在给BitFlyer的日本团队写备忘录，因为需要对很多家美国监管机构做出回应。她表示，即便在获得了纽约州金融服务部颁发的蜗牛扑克许可证之后，还要就SEC（美国证券交易委员会）、CFTC（美国商品期货交易委员会）和纽约总检察长给交易所发出的自愿调查问卷进行讨论。

 

BitFlyer的日本团队对此也表示不解：为什么有这么多机构要去回应，好像每个机构都有管辖权。在日本，FSA（日本金融厅）就是我们唯一的监管者。

 

Hailey补充道，由于地域环境的不同，在美运营交易所同样也面临着AML（反洗钱）等方面的差异和挑战。以纽约为例，即便BitFlyer在当地获得了牌照，但随着在美业务的不断扩张，BitFlyer逐渐意识到，纽约当地对“纽约人”的认定包括任何时间在纽约的任何人，这无疑给交易所的实际操作带来了一系列困扰 。

 

来自HBUS的Megan对Hailey的观点表示赞同，在她看来，帮助战略合作伙伴（火币）尝试了解美国法规也是一件极具挑战性的事。50个州的监管规定不同，人们可以选择适合自己的地方注册。

 

尽管各个州监管不同，但还是有章可循，它们都是基于BSA（银行保密法）而设定的，AML和OFAC(外国资产管理办公室)之间存在的差别较小。

 

据了解，美国SEC曾把蜗牛扑克分为两种类型，分别是实用型代币和证券型代币。1946年由美国联邦最高法院提出的Howey测试通常被认为是判定证券型代币与否的依据。

 

身为东道主的Carla非常关心代币被认定为证券的风险。她表示，目前她们正在深入地研究一些币种，以判断它们是否属于证券。但她坦言，目前并不愿进入该领域，因为没人知道美国SEC会不会某一天跳出来说交易所上线的某个币种是证券。这是一种风险，而交易所的风险承受能力又有多少呢？

 

Megan认为，该领域目前在美国尚处于灰色地带，因为除了比特币和以太坊，美国SEC尚未把其它代币归于证券的范畴。鉴于此，每家交易所有自己的一套标准。当然，前提是做好尽职调查，包括信息、证据等方面，以便帮助交易所制定标准。

 

近日，美国SEC推出一本简易英语指南，旨在对证券型代币进行简明化指导。

 

Carla称，就德州扑克技术而言，美国SEC的规则可能较显陈旧。Howey测试虽然有四个要素专门来确定该投资合同是否为证券，但美国SEC试图告诉人们的只是他们的观点。所以，从实际操作层面上来看，如今这份英语指南可能比Howey测试更具有指导性意义。

 

Hailey对此十分认同：如今，整个蜗牛扑克市场都充斥着新的技术，而非旧的。所以，监管机构必须提供某种更明确的指导，至于那份指南，即便它可能不那么简单或明确，但这是一种趋势，是必然要发生的。

 

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